Ballast Ham Dredging en Van Oord ACZ fuseren

Rationale voor transactie

Na gesprekken met meerdere partijen is Koninklijke BAM Groep tot de conclusie gekomen dat Van Oord de meest gerede partner is voor BHD. Met deze transactie ontstaat een onderneming die de strategische positie en het concurrerend vermogen van Van Oord en BHD optimaal benut en die daarmee een toppositie op de internationale baggermarkt zal innemen. De nieuwe combinatie zal  aanzienlijke synergievoordelen realiseren waaronder: (i) versterkte marktposities door de samenvoeging van activiteiten en wereldwijde aanwezigheid; (ii) kostenvoordelen op gebied van samenstelling en inzet van de vloot, operationele efficiency, samenvoegen regio- en hoofdkantoren en betere inzet personeel en (iii)  besparingen op investeringen. Door de voorgestelde aandeelhoudersstructuur, met naast Koninklijke BAM Groep de familievennootschap MerweOord als strategische meerderheidsaandeelhouder en NPM als financieel aandeelhouder met een lange termijn optiek, ontstaat een onderneming waarvan de stabiliteit is verzekerd.

Transactiestructuur

Het samengaan van BHD en Van Oord zal worden gerealiseerd door een samenvoeging van beide ondernemingen gecombineerd met een herfinanciering.

Koninklijke BAM Groep realiseert een waarde voor BHD van circa € 427 miljoen. Bovendien is een dividend over 2002 van € 30 miljoen van BHD ontvangen. Het bedrag van circa € 427 miljoen is opgebouwd uit een kasontvangst van € 260 miljoen en de waarde van de participatie in de nieuwe onderneming.  Deze participatie omvat 21,5% van de gewone aandelen in de gecombineerde baggeronderneming alsmede cumulatief preferente financieringsaandelen ter waarde van € 70 miljoen. Deze financieringsaandelen hebben een dividend van 6% en hebben geen stemrecht.

Koninklijke BAM Groep heeft bij de allocatie van goodwill een bedrag van circa € 105 miljoen toegerekend aan BHD, per ultimo 2002. Op basis hiervan en mede afhankelijk van het definitieve resultaat van BHD over 2003, zal het effect van de transactie op het nettoresultaat van Koninklijke BAM Groep in 2003 ongeveer neutraal zijn. Koninklijke BAM Groep handhaaft dan ook de bij de halfjaarcijfers uitgesproken winstverwachting voor 2003.

Ervan uitgaande dat de transactie nog in 2003 zijn beslag zal krijgen, verwacht Koninklijke BAM Groep dat het garantievermogen ultimo 2003 – overeenkomstig eerdere uitspraken – 18% à 19% van het balanstotaal zal bedragen. De uit hoofde van de transactie te ontvangen kasmiddelen zullen worden aangewend ter aflossing van het overbruggingskrediet. Na deze aflossing resteert van het overbruggingskrediet – oorspronkelijk groot € 750 miljoen – nog slechts een beperkt bedrag van circa € 40 miljoen.

Als resultaat van de voorgenomen transactie verkrijgt MerweOord een belang van 47,6% en NPM een belang van 30,9% van de gewone aandelen. Partijen streven op korte termijn een aandeelhoudersstructuur na waarbij MerweOord minimaal 51% van de gewone aandelen houdt. Via een stemrechtovereenkomst met NPM kan MerweOord evenwel reeds per direct 51% van het stemrecht uitoefenen.

Nieuwe onderneming

BHD en Van Oord worden samengevoegd tot één onderneming, die zal opereren onder de naam Van Oord NV. De nieuwe gecombineerde onderneming zal op de baggermarkt een sterke positie innemen. De omvang en samenstelling van de gezamenlijke vloot, de positie op de markt voor offshore-activiteiten en kustwaterbouw, alsmede de wereldwijde aanwezigheid staan hier borg voor. Beide ondernemingen werken in joint-venture verband samen, onder meer op de omvangrijke landaanwinningsprojecten in Singapore en de projecten in Dubai (Palm Island, World Island, Deira Corniche). De omzetprognose (pro forma) voor 2003 van de gecombineerde onderneming bedraagt circa € 850 miljoen. Het totaal aantal medewerkers bedraagt ongeveer 3.000. Bij het samenvoegen van beide bedrijven zullen gedwongen ontslagen zoveel mogelijk worden vermeden.

De directie zal bestaan uit Jac.G. van Oord – voorzitter (Van Oord), A.H. Godri (BHD), J. van Herwijnen (BHD), A.J. van de Kerk (Van Oord), P.H.G. de Ridder (Van Oord) en O.F. Verkerke (BHD). De raad van commissarissen zal bestaan uit A.P.H. van Baardewijk (voorzitter), J.G. van Oord, R.O. Prins, W. van Vonno en D. de Waard.

Het hoofdkantoor van de nieuwe onderneming zal het huidige hoofdkantoor van BHD in Rotterdam worden.

Volgende stappen

De transactie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep en MerweOord tijdens te houden Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. Naar verwachting zal de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep plaatsvinden op 5 november 2003. MerweOord zal eveneens in de eerste week van november een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders houden.

Gedurende de komende weken zullen beide ondernemingen verdere stappen zetten om volledige overeenstemming over de transactie te bereiken. Partijen zullen een wederzijds due diligence onderzoek uitvoeren. De bevoegde mededingingsautoriteiten, het secretariaat van de SER, de betrokken vakbonden, de Autoriteit Financiële Markten en Euronext worden of zijn geïnformeerd over de voorgenomen transactie. Aan de ondernemingsraden van BHD, Van Oord en Koninklijke BAM Groep zal een adviesaanvraag worden voorgelegd.

Profiel Van Oord

Van Oord is een internationaal opererende onderneming die actief is in baggeren, offshore en kustwaterbouw. In 2002 werd met circa 1.000 medewerkers een omzet verricht werk van € 338 miljoen gerealiseerd.

Profiel BHD

BHD is wereldwijd een belangrijke speler in het uitvoeren van baggerwerken. De onderneming is in 2001 ontstaan uit een samenvoeging van HAM en Ballast Nedam Baggeren. In 2002 werd met circa 2.150 werknemers een omzet behaald van € 629 miljoen.

Nadere informatie:

 

Koninklijke BAM Groep nv:

Pers: Drs. A.C. Pronk, (070) 372 21 21, apronk@hbg.nl

Analisten: P. Verbraeken, (030) 659 88 56, p.verbraeken@bamgroep.nl

Van Oord:

Ir. A.G.M. Groothuizen, (0183) 642 200, bgroothuizen@voacz.com