Koninklijke BAM NBM koopt HBG van Grupo Dragados

Dit bericht zal vandaag worden toegelicht tijdens een persconferentie in de Amsterdam Arena om 11 :00 uur. Een bijeenkomst voor analisten is gepland voor vandaag om 14:00 uur op bovenstaande locatie. De analistenpresentatie zal tevens in de namiddag beschikbaar worden gemaakt op de website van Koninklijke BAM NBM, www.bamnbm.nl.

• De verwachting is gerechtvaardigd dat Koninklijke BAM NBM en Grupo Dragados overeenstemming zullen bereiken over de overname van HBG door Koninklijke BAM NBM.
• De voorgenomen overname van HBG door Koninklijke BAM NBM wordt unaniem gesteund door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van HBG.
• Koninklijke BAM NBM wil alle aandelen HBG die in bezit zijn van Grupo Dragados verwerven voor EUR 20,10 per aandeel in contanten, ofwel EUR 715 miljoen voor geheel HBG.
• De overname versterkt Koninklijke BAM NBM's positie als marktleider in de Benelux en voegt belangrijke West-Europese markten en de USA toe.
• De nieuwe combinatie is één van de top 10 bouwbedrijven in Europa met een pro forma omzet van EUR 8,5 miljard in 2001.
• Koninklijke BAM NBM verwacht dat de voorgenomen acquisitie direct een positieve bijdrage zal leveren aan haar winst per aandeel zowel voor als na goodwill afschrijving.
• Koninklijke BAM NBM zal haar aandeelhouders in de eerste helft van juli in een buitengewone aandeelhoudersvergadering consulteren.

Strategische samenhang

Koninklijke BAM NBM is overtuigd van de strategische samenhang tussen de activiteiten van Koninklijke BAM NBM en HBG. De overname van HBG biedt Koninklijke BAM NBM een versnelde en unieke kans om haar positie in de Benelux aanzienlijk te versterken en tegelijkertijd kritische massa te verkrijgen in belangrijke West-Europese markten en de USA. De combinatie van Koninklijke BAM NBM en HBG creëert toegevoegde waarde door samenbundeling van de aanwezige kennis en ervaring in beide bedrijven.

HBG heeft omvangrijke kennis en ervaring op het gebied van onder meer grote infrastructurele werken, tunnelbouw, private financiering en facility management die gedeeltelijk complementair zijn met die van Koninklijke BAM NBM. Als gevolg van de transactie versterkt Koninklijk BAM NBM haar marktpositie aanzienlijk door de mogelijkheid om grote projecten te realiseren buiten haar huidige thuismarkt (Benelux). HBG's bouw-, vastgoed- en infrastructurele activiteiten zullen niet alleen Koninklijke BAM NBM's positie in de Benelux verder versterken, maar ook sterke marktposities toevoegen in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland en de USA. Tevens verwerft Koninklijke BAM NBM met HBG's tweederde belang in Ballast Ham Dredging een toppositie in de wereldwijde baggermarkt.

Transactiestructuur

Koninklijke BAM NBM zal alle uitstaande aandelen HBG die in bezit zijn van Grupo Dragados, verwerven voor EUR 20,10 per aandeel in contanten. Hierbij is rekening gehouden met het door Koninklijke BAM NBM wenselijk geachte voorzieningenniveau. De prijs per aandeel kan worden verhoogd met EUR 1,15 tot EUR 21,25, indien HBG's nettowinst uit de bouw-, en intra-activiteiten in 2002 EUR 100 miljoen overschrijdt. Deze earn-out is zelf-financierend. Grupo Dragados heeft en zal geen dividendbetaling ontvangen van HBG.

Na het effectueren van de transactie zal Koninklijke BAM NBM de resterende aandelen HBG die niet in bezit zijn van Grupo Dragados (circa 0,3%), verwerven door marktaankopen of via een uitkoopprocedure.

De nieuwe combinatie Koninklijke BAM NBM en HBG

Na de overname van HBG door Koninklijke BAM NBM zal een grote bouwgroep ontstaan met een sterke positie in West Europa en een gecombineerde orderportefeuille van EUR 10,7 miljard per 31 maart 2002. In het afgelopen financiële jaar realiseerde de nieuwe combinatie een pro forma omzetvan EUR 8,5 miljard, een bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill van EUR 171 miljoen en een nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening voor afschrijving goodwill van EUR 105 miljoen. De nieuwe combinatie heeft ongeveer 32.000 werknemers in dienst, is marktleider in de Benelux en heeft een top 10 positie in Europa.

De nieuwe combinatie heeft posities voor 18.000 woningen en 550.000 vierkante meter commercieel vastgoed in Nederland.

Grote aansprekende projecten waarbij de ondernemingen betrokken zijn, zijn onder meer de HSL, de Betuwelijn, de Westerscheldetunnel, WTC Amsterdam, Amsterdam Zuidas en Zuidoost, Paleis van Justitie in Antwerpen, vliegveld München, de Carquinez-brug te San Francisco en de spoorwegverbinding tussen Londen en de Kanaaltunnel.

Financiering

De voorgenomen transactie zal gefinancierd worden met een overbruggingskrediet en met vrij beschikbare middelen van Koninklijke BAM NBM. Koninklijke BAM NBM is voornemens het overbruggingskrediet zo spoedig mogelijk na effectuering van de transactie te herfinancieren. In principe worden daarbij alle financieringsinstrumenten in ogenschouw genomen, zoals gewone aandelen, preferente aandelen, convertibles en andere vormen van vreemd vermogen. Koninklijke BAM NBM voorziet dat na de herfinanciering de combinatie voldoende solvabiliteit zal hebben.

Winstverwachting

Op een stand-alone basis, verwacht Koninklijke BAM NBM een stijging van de nettowinst voor zowel 2002 als 2003. De voorgenomen acquisitie zal naar verwachting onmiddellijk positief bijdragen aan de winst per aandeel, zowel voor als na goodwill afschrijvingen.

Organisatie en management van de nieuwe combinatie

Koninklijke BAM NBM is voornemens om haar Raad van Bestuur uit te breiden, zodat deze zal bestaan uit:

• Dr. ir. W. van Vonno -voorzitter*
• Ir. G.J.A. Reigersman -vice-voorzitter**
• A.J.D. Franklin**
• Drs. G.H. Hoefsloot**
• Ir. J.A.P. van Oosten*
• Ir. N.J. de Vries.*

* afkomstig van Koninklijke BAM NBM

** afkomstig van HBG

Tevens bestaat het voornemen om de heren drs. R.J.N. Abrahamsen en ing. M.I. Platschorre, thans deel uitmakend van de Raad van Commissarissen van HBG, te verzoeken toe te treden tot de Raad van Commissarissen van Koninklijke BAM NBM.

Koninklijke BAM NBM zal de activiteiten van Koninklijke BAM NBM en HBG op holdingniveau combineren. Op bedrijfsniveau zal de integratie in eerste instantie gericht zijn op het coördineren van activiteiten tussen Koninklijke BAM NBM en HBG in markten waar beide ondernemingen actief zijn. Dit betreft alleen Nederland en België.

Het hoofdkantoor van de combinatie zal worden gevestigd op een nieuwe, nog nader te bepalen locatie in de regio Utrecht.

Werknemers

De overname als zodanig zal niet leiden tot gedwongen ontslagen bij Koninklijke BAM NBM of HBG. Bovendien meent Koninklijke BAM NBM dat de nieuwe combinatie een uitstekende werkomgeving zal bieden aan de werknemers van Koninklijke BAM NBM en HBG. Gebaseerd op de kracht van de nieuwe combinatie en Koninklijke BAM NBM's eerdere ervaringen met integratieprocessen, is Koninklijke BAM NBM ervan overtuigd dat de nieuwe combinatie een aantrekkelijke werkgever zal blijven voor werknemers van zowel Koninklijke BAM NBM als HBG.

Vervolgstappen

Koninklijke BAM NBM verwacht de transactie op zo kort mogelijke termijn aan te melden bij de relevante mededingingsautoriteiten. De partijen hebben het volste vertrouwen dat de toestemming van de mededingingsautoriteiten wordt verkregen.

De Commissie voor Fusieaangelegenheden van de SER, Euronext Amsterdam, de betrokken ondernemingsraden en vakbonden zijn op de hoogte gesteld van de voorgenomen transactie. De ondernemingsraden wordt advies gevraagd met betrekking tot de voorgenomen transactie.

Koninklijke BAM NBM zal haar aandeelhouders consulteren aangaande de transactie in een buitengewone aandeelhoudersvergadering, die naar verwachting in de eerste helft van juli zal plaatsvinden.

Koninklijke BAM NBM verwacht dat de transactie begin augustus 2002 kan worden afgerond.

Profiel van Koninklijke BAM NBM

Koninklijke BAM NBM initieert, ontwikkelt, bouwt en onderhoudt bouwwerken en installaties voor wonen, werken, transport en recreatie door middel van werkmaatschappijen, die gebundeld zijn in vier sectoren: BAM NBM Bouw, BAM NBM Vastgoed, BAM NBM Infra en BAM NBM Techniek. Koninklijke BAM NBM is het leidende bouwbedrijf in de Benelux met het hoofdkantoor gevestigd te Bunnik, Nederland. In 2001 realiseerde Koninklijke BAM NBM een omzet van EUR 2,9 miljard en een nettowinst voor afschrijving goodwill van EUR 44 miljoen. Koninklijke BAM NBM heeft circa 13.000 werknemers.

Profiel van HBG

HBG is een Europees aannemingsconcern dat wereldwijd projecten uitvoert en zich toelegt op alle aspecten van de bouw alsmede op baggeractiviteiten en consultancy en engineering. Het hoofdkantoor is gevestigd te Rijswijk. HBG heeft circa 19.000 medewerkers en bezet topposities in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Duitsland, de Verenigde Staten alsook in de wereldbaggermarkt. In 2001 behaalde HBG een omzet van EUR 5,6 miljard en een nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening voor afschrijving goodwill van EUR 61 miljoen.

Nadere informatie Koninklijke BAM NBM nv: Dr. ir. W. van Vonno: +31 306598383

Appendix: pro forma omzet overzicht 2001 van Koninklijke BAM NBM inclusief HBG

• Pro forma gecombineerde omzet 2001, verdeeld over de diverse sectoren:

• Pro forma gecombineerde omzet 2001, verdeeld over de verschillende landen: