Koninklijke BAM NBM rondt overname HBG af

• Nieuwe naam: Koninklijke BAM Groep
• Garantievermogen wordt op korte termijn versterkt

De overnamesom van EUR 710 miljoen is in contanten voldaan. Op 25 oktober 2002 werd reeds gemeld dat de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) geen bezwaar heeft tegen de aangemelde concentratie voor de Nederlandse bouwmarkt. Op 3 september 2002 heeft de Europese Commissie reeds hetzelfde verklaard voor de overige activiteiten van HBG.

Naamswijziging BAM

Na de overname van HBG is de statutenwijziging, zoals aangenomen tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 10 juli 2002, geëffectueerd. De wijziging behelst onder meer de verandering van de statutaire naam van de vennootschap in Koninklijke BAM Groep nv.

Koninklijke BAM Groep

Met de overname van HBG is Koninklijke BAM Groep een bouwgroep met een sterke positie in West- Europa en met een orderportefeuille van EUR 10,8 miljard per 30 juni 2002. In het financiële jaar 2001 realiseerde Koninklijke BAM Groep een pro forma omzet van EUR 8,5 miljard, een bedrijfsresultaat voor afschrijving goodwill van EUR 171 miljoen en een nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening voor afschrijving goodwill van EUR 105 miljoen. Koninklijke BAM Groep telt ruim 30.000 medewerkers, is marktleider in Nederland, heeft een toppositie in het Verenigd Koninkrijk en België en behoort tot de 10 grootste bouwbedrijven in Europa.

De cijfers van HBG worden vanaf de overnamedatum in de consolidatie betrokken.

Benoeming nieuwe bestuurders en commissarissen

De heren drs. R.J.N. Abrahamsen en ing. M.I. Platschorre zijn benoemd tot lid van de raad van commissarissen van Koninklijke BAM Groep. De heren A.J.D. Franklin en ir. C.J.A. Reigersman zijn benoemd tot lid van de raad van bestuur. Na deze benoemingen is de samenstelling als volgt:

Synergie en voorzieningen

Naast strategische voordelen van het samengaan van de activiteiten van Koninklijke BAM NBM en HBG verwacht Koninklijke BAM Groep ook synergievoordelen te kunnen behalen, zowel aan de opbrengst- als aan de kostenzijde. De kostensynergie op jaarbasis (circa EUR 25 miljoen vóór belasting) zal onder meer bestaan uit kostenvoordelen op het gebied van inkoop van producten en diensten van derden (EUR 15-20 miljoen, vóór belastingen), ICT (EUR 1-2 miljoen), huisvesting (EUR 2-3 miljoen) en samenvoeging van de materieeldiensten (EUR 3-5 miljoen). Koninklijke BAM Groep verwacht synergievoordelen vanaf 2003 te realiseren. Echter in 2003 zal dit voordeel wegvallen tegen eenmalige kosten die gemaakt dienen te worden om de synergievoordelen te realiseren.

Zoals eerder aangekondigd is een voorziening getroffen om de waardering van HBG binnen de nieuwe combinatie op BAM-maatstaven te brengen en om waarderingsgrondslagen te uniformeren. De grootte van de aanpassingen bedraagt circa EUR 170 miljoen, waarvan circa EUR 70 miljoen in de komende drie jaar tot cash uitgaven zal leiden.

Gang van zaken in het eerste halfjaar 2002

In het halfjaarbericht van 12 september 2002 gaf Koninklijke BAM NBM aan dat de nettowinst over het eerste halfjaar 2002 (zonder HBG) met 10% was toegenomen bij een 2% lagere omzet. Tevens gaf Koninklijke BAM NBM aan dat de orderportefeuille (zonder HBG) op een hoog niveau was gebleven (EUR 4,5 miljard). Voor de toelichting op de hierna vermelde halfjaarcijfers van Koninklijke BAM NBM wordt verwezen naar het persbericht van 12 september 2002.

De ontwikkeling van de omzet:

De omzet van HBG over het eerste halfjaar 2002 is met 1% afgenomen, voornamelijk door een lagere omzet bij de sectoren bouw en vastgoed en civiel. Bij de sector bouw en vastgoed van HBG is de belangrijkste oorzaak voor de daling van de omzet de voltooiing van een aantal grote projecten in het Verenigd Koninkrijk. De omzet van de sector civiel van HBG nam af door een lagere omzet in Duitsland en de Verenigde Staten, welke gedeeltelijk is gecompenseerd door een hogere omzet in het Verenigd Koninkrijk. De omzet van de sector consultancy en engineering van HBG nam voornamelijk toe door nieuwe turnkey projecten in Nederland.

Resultaat vóór belastingen en goodwillafschrijving:

De operationele resultaten van HBG over de eerste helft van 2002 vertoonden over het algemeen een verbetering ten opzichte van de eerste helft van 2001.

De toename van het resultaat van de sector bouw en vastgoed van HBG komt voornamelijk door een hogere winst in Verenigd Koninkrijk. Bij de sector civiel van HBG verbeterde het resultaat van Nuttall in het Verenigd Koninkrijk en Ascon in Ierland. In de Verenigde Staten behaalde HBG Constructors een lager resultaat. De toename van het resultaat bij Ballast Ham Dredging (BHD; 2/3 belang) komt met name door een verbetering in Zuidoost-Azië. Een lagere bezettingsgraad bij Tebodin in Nederland en Duitsland is de voornaamste reden voor de afname van het resultaat voor HBG Consultancy en engineering. Het nettoresultaat van HBG over de eerste helft van 2002 kwam lager uit als gevolg van reorganisatiekosten in Duitsland en met name door het sluiten van een vestiging.

Orderportefeuille:

Van de totale orderportefeuille wordt naar verwachting EUR 3.940 miljoen uitgevoerd in het tweede halfjaar van 2002, EUR  3.856 miljoen in 2003 en EUR 2.961 miljoen in latere jaren.

Zoals eerder bekendgemaakt zal de afschrijvingsperiode van goodwill op 20 jaar worden gesteld. Hiermee is de afschrijvingsperiode in lijn met wat in de bouwsector thans gebruikelijk is.

Versterking van het garantievermogen

De overname is gefinancierd met een overbruggingskrediet van EUR 610 miljoen (looptijd 1 jaar) en vrij beschikbare middelen van Koninklijke BAM NBM. Het overbruggingskrediet is verstrekt door ING Bank en Rabobank en zal zo spoedig mogelijk worden geherfinancierd. Zoals eerder aangegeven is Koninklijke BAM Groep voornemens haar garantievermogen te versterken met circa EUR 350 miljoen. De voorgenomen versterking van het garantievermogen zal ervoor zorgen dat de solvabiliteit  - ook na de overname van HBG - op een acceptabel niveau blijft.

De versterking van het garantievermogen is voorzien vóór het einde van dit jaar.

Sinds de eerste aankondiging van de voorgenomen overname van HBG - op 11 juni 2002 - zijn de omstandigheden op de kapitaalmarkt duidelijk verslechterd. Thans is voorzien dat de versterking van het garantievermogen voor een groot deel zal bestaan uit een emissie van certificaten van financieringspreferente aandelen en voor een kleiner deel uit gewone aandelen. Daarenboven zal naar verwachting een achtergestelde lening worden aangetrokken. De emissie van de certificaten van preferente aandelen zal bestaan uit certificaten van cumulatief preferente aandelen (CPA’s) en certificaten van in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen (CCPA’s). Zowel de CPA’s als de CCPA’s zullen een dividend-herzieningsperiode hebben van 8 jaar. Koninklijke BAM Groep zal voor de CPA’s en CCPA’s een notering aanvragen aan Euronext Amsterdam. De conversieprijs voor de CCPA’s zal tenminste EUR 21 bedragen.

De bruto opbrengst van de preferente aandelenemissie, in totaal EUR 200 miljoen, zal bestaan uit EUR 165 miljoen CCPA’s en EUR 35 miljoen CPA’s en is gegarandeerd door de ING Bank en Rabobank.

De opbrengst van de gewone aandelenemissie is afhankelijk van de marktomstandigheden ten tijde van de emissie, maar op dit moment wordt gestreefd naar een opbrengst van EUR 30-50 miljoen.

Ballast Ham Dredging (BHD)

Naar verwachting zal de uitoefening door Ballast Nedam van de put-optie van het 1/3 belang in BHD voor het einde van dit jaar zijn afgerond. De betrokken mededingingsautoriteiten hebben inmiddels goedkeuring verleend voor de overdracht van dit 1/3 belang in BHD.

De overname van het 1/3 belang in BHD zal worden gefinancierd met een overbruggingskrediet van EUR 160 miljoen en vrij beschikbare middelen. Na het afronden van de put-optie zal Koninklijke BAM Groep in de loop van 2003 een partner zoeken voor de baggeractiviteiten.

Dividendbeleid

Koninklijke BAM Groep zal in principe circa 40% van haar nettowinst gebruiken om de dividenden voor de gewone aandelen en certificaten van preferente aandelen te betalen. Het jaar 2002 wordt beschouwd als een overgangsjaar. In ieder geval zal het dividend op gewone aandelen over 2002 gelijk zijn aan dat over 2001 (EUR 1,55).

Vooruitzichten

In het halfjaarbericht van 12 september 2002 sprak Koninklijke BAM NBM de verwachting uit voor 2002 een nettowinststijging van circa 10% te realiseren en de omzet te handhaven rond het niveau van 2001 (EUR 2,9 miljard), zonder de effecten van de HBG acquisitie.

Koninklijke BAM Groep bevestigt haar verwachting dat de acquisitie van HBG onmiddellijk positief zal bijdragen aan de winst per aandeel, zowel voor als na goodwill afschrijvingen, ook na de voorgenomen herfinanciering.

Doelstelling middellange termijn

Het beleid op middellange termijn van Koninklijke BAM Groep is gericht op het behalen van een marge van de groepsomzet van 3,5 - 4,0% vóór belasting en goodwillafschrijving.

Voor nadere informatie:

J. Ruis, telefoon 030 6598365, e-mail: j.ruis@bamnbm.nl